Pontos de Dor para Implementação do Aviso 03/2026 PARTE II OS DESAFIOS DO BANCO NACIONAL DE ANGOLA

No primeiro artigo que fiz sobre o Aviso n.º 03/2026 do Banco Nacional de Angola afirmei que o referido diploma legal representava um dos mais significativos avanços regulatórios em matéria de Governação Corporativa no sector financeiro angolano.

No referido artigo, apresentei os principais desafios das instituições financeiras.

Neste artigo, procuro analisar os desafios do BNA para implementação e fiscalização eficaz do referido Aviso. Não me parece, salvo melhor opinião, que do lado do BNA a tarefa seja fácil.

Do meu ponto de vista, com aprovação deste Aviso, e os inúmeros princípios e regras, o BNA pôs-se à prova, enfrentando o seu verdadeiro teste que será medir a eficácia deste novo quadro regulador, assegurando uma implementação consistente, previsível e proporcional tendo em conta a dimensão, a estrutura de negócio e a complexidade das instituições financeiras angolanas.

O que afirmamos acima leva-nos a questionar o seguinte:

Até que ponto as exigências de governação previstas no Aviso devem variar em função da dimensão, complexidade, estrutura de negócio, perfil de risco e importância sistémica das instituições financeiras?

Esta pergunta de partida nos permite desenhar, com alguma facilidade, aquilo que identificamos como sendo os principais pontos de Dor do BNA no âmbito da implementação do Aviso 03/2026.

Quais são, na minha perspectiva, os principais pontos de dor do BNA?

1. Modelo Integrado de Indicadores de Governação

É opinião unânime de que Aviso 03/2026 exige, por parte das Instituições financeiras, um regime probatório material, o que quer dizer que o BNA náo se vai acomodar, digo contentar, que os Bancos digam que tenham Manuais de Processos, Políticas ou Regulamentos.

O BNA vai exigir que as práticas das instituições Financeiras estejam alinhadas com o conteúdo dos documentos aprovados pelos órgãos competentes.

Como o BNA poderá garantir, ou comprovar, que as Instituições Financeiras na prática estão a cumprir com o modelo operacional e as políticas aprovadas pelas instituições?

Na minha opinião, a supervisão terá de assentar o seu exercício em Indicadores.

Logo, penso que aqui surgirá o primeiro Ponto de Dor para o Regulador na medida em que lhe será muito difícil supervisonar de forma eficaz centenas de requisitos, através de Políticas e Relatórios.

E atendendo a dimensão, complexidade, estrutura de negócio, perfil de risco e importância sistémica das instituições financeiras o BNA deve proceder com o modelo integrado de Indicadores de Governação Corporativa tendo em conta os critérios que mencionámos acima.

Esta afirmação assenta na necessidade de cumprir o princípio de proporcionalidade. Este princípio estabelece que as regras de gestão de risco e controlo, bem como as práticas de conformidade, devem ser ajustadas à dimensão da instituição, a estrutura de negócio, ao perfil de risco e a importância sistémica da instituição.

Portanto, o BNA deverá, na minha opinião, definir, estabelecer e criar um Modelo Integrado de Indicadores de Governação que servirá para medir o desempenho dos Bancos Sistémicos e Não Sistémicos (atendendo o perfil de risco) em matéria de Governação Corporativa.

Do meu ponto de vista, se não o fizer, será ineficaz na sua actuação e comprometerá a eficácia do Aviso.

Este modelo poderá permitir que os Indicadores definidos e harmonizados, mitiguem o risco de diferentes equipas inspectivas do BNA, de adoptarem critérios distintos para avaliar situações idênticas, comprometendo a uniformidade da supervisão

2. Conceitos Indeterminados

O Aviso recorre, amiúde, a conceitos jurídicos indeterminados. Quando os conceitos não são nítidos, claros e inteligiveis, há risco de insegurança jurídica, decisões inconsistentes e aumenta a possibilidade de lítígios ou aplicação errada de multas por parte do Regulador,

É sabido que os Pilares em que assenta todo o sistema jurídico é a certeza e a segurança jurídica, pois garantem estabilidade, previsibilidade e de alguma forma protegem os direitos, interesses relevantes dos agentes económicos, das empresas e dos particulares.

Neste contexto, o desafio do BNA passa por assegurar critérios interpretativos uniformes, através de notas técnicas, directrizes, FAQ´s sobre o Aviso e outros instrumentos de suporte às instituições financeiras, conforme sugestão deixada no último workshop sobre Governação Corporativa realizado pelo BNA.

3. Situações de Incumprimento

A eficácia do Aviso dependerá da capacidade do BNA em responder de forma consistente às situações de incumprimento.

Não basta identificar irregularidades.

A questão central é ou será como será a actuação do BNA perante situações de incumprimento. Logo, o BNA tera decidir:

• quando actuar;

• como actuar;

• com que intensidade actuar;

• em que prazo actuar.

Caso o BNA tenha uma má actuação excessivamente permissiva, o que vai acontecer é a redução do efeito dissuasor da supervisão.

Por outro lado, uma actuação excessivamente sancionatória poderá comprometer o princípio da proporcionalidade e criar um ambiente regulatório imprevisível.

Na verdade, um dos males que o nosso País enfrenta é a fragilidade das nossas instituições em garantir a aplicação e o cumprimento das normas. E isto resulta, ou está ligado, inevitavelmente, à história do Estado, à concentração do poder político, à cultura de medo e silêncio, e à confusão persistente entre interesse público, interesse partidário e interesses privados.

Ignorar esse contexto é produzir um quadro normativo elegante, todavia inútil.

Uma outra questão que me parece susceptível de ser um Ponto de Dor angustiante é a elaboração de uma matriz de Supervisão de Resposta ao Incumprimento das instituições Financeiras, definindo critérios objectivos para:

• Recomendações;

• Planos de remediação;

• Medidas correctivas;

• Medidas prudenciais; e

• Processos sancionatórios.

A importância desta matriz assenta no facto de que a previsibilidade da actuação regulatória constitui um factor determinante para a confiança dos supervisionados.

4. Avaliação da Capacidade Técnica, Idoneidade e Lealdade dos Administradores

A questão relativa à capacidade técnica, a idoneidade e lealdade dos Adminsitradores é uma curva apertada que BNA é forcado a fazer.

Não obstante, o BNA definir um conjunto de requisitos para o exercicio da função de Administrador, nas suas várias modalidades, ocorre, muitas vezes, por força da pressão do poder político e da confusão persistente entre interesse público, interesse partidário e interesses privados, que a entidade reguladora permite que determinados Bancos sejam geridos por pessoas cuja capacidade técnica, idoneidade e lealdade seja bastante duvidosa.

Em resultado disto, verifica-se, amiúde, situações de Conflito de Agência entre o Agente e o Principal, resvalando em situações de falência técnica e financeira de muitas instituições Financeiras ou até mesmo de financiamento por parte do Estado com o dinheiro dos contribuintes.

Estas pessoas, cuja capacidade técnica, idoneidade e lealdade s bastante duvidosa tomam decisões que afectam o sistema financeiro, a vida das pessoas e a economia,

Conclusão

O maior desafio do Banco Nacional de Angola não consiste na emissão de novos normativos, mas na construção de uma arquitetura supervisora e fiscalizadora capaz de assegurar uma aplicação uniforme, tecnicamente robusta e juridicamente previsível do Aviso n.º 03/2026, tendo em conta a dimensão, complexidade, estrutura de negócio, perfil de risco e importância sistémica das instituições financeiras.

O desafio do BNA consiste em não ceder à pressão do poder poder político, aos interesses partidários e aos interesses privados.

Por isso, nossa proposta passa por o BNA, implementar um Modelo de Maturidade de Governação Corporativa (Governance Maturity Model), a semelhanca que alguns Países fazem.

Este modelo iria permitir classificar as instituições financeiras em níveis de maturidade de Governação Corporativa (por exemplo, Fraco, Razoável. Bom, e excelente), obrigando aos Bancos a evoluirem de forma permanente nas matérias de governação, mas por outor lado, iria permitir ao BNA concentrar recursos nas instituições financeiras cujo orisco de maturidade em matéria de governação corporativa seja maior

Assim, a eficácia do novo regime dependerá da capacidade do regulador em desenvolver metodologias objectivas de avaliação, harmonizar critérios interpretativos, fortalecer a capacidade técnica das equipas de supervisão e adoptar uma actuação proporcional e consistente perante os incumprimentos.

Em última análise, a robustez da governação nas instituições financeiras será indissociável da robustez da própria governação regulatória do BNA.

Um regulador moderno não se limita a fiscalizar o cumprimento das normas; cria um ambiente em que as instituições compreendem claramente o que delas se espera, como serão avaliadas e quais as consequências do incumprimento.

É essa previsibilidade, aliada ao rigor técnico, que sustenta a confiança no sistema financeiro.